Ejeraftaler er et væsentligt sikkerheds- og styringsredskab for, når et selskab eller en virksomhed ejes af flere i forening. Fordelene er mange, som vi blandt andet har beskrevet her: Hvorfor er det vigtigt at lave en ejeraftale.
I kapitalselskaber kan kapitalejerne i en ejeraftale regulere de interne spilleregler for samarbejdet i og om selskabet. Ikke sjældent kan der dog opstå tvivl om ejeraftalens rækkevidde – særligt om aftalen også binder selve selskabet, dets ledelse og de beslutninger, der træffes af selskabets øverste myndighed, nemlig generalforsamlingen. Svaret er som udgangspunkt nej, men med visse undtagelser, som er vigtige at kende.
Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er en privatretlig aftale mellem to eller flere kapitalejere i et selskab. Ejeraftalen kan være nyttig, hvis kapitalejerne ønsker at regulere forskellige forhold internt, såsom:
- ejerforhold
- stemmeret
- ledelsessammensætning
- overdragelse af kapitalandele
- forkøbsret
- konkurrenceklausuler
- exit-mekanismer
Ejeraftalen kan dermed skabe forudsigelighed og tryghed mellem ejerne – især i situationer, hvor der opstår uenighed, eller hvis ejerkredsen ændrer sig.
Det er dog vigtigt at have for øje, at ejeraftalen alene har aftaleretlig virkning mellem parterne, som har tiltrådt ejeraftalen. Den er ikke en del af selskabets vedtægter og har derfor som udgangspunkt ingen direkte betydning for selskabets handlinger.
- Den binder kun parterne, der har tiltrådt aftalen.
- Den er ikke tilgængelig for offentligheden.
- Den er ikke en del af selskabets vedtægter.
Binder ejeraftalen selskabet?
Det korte svar og klare udgangspunkt er: nej. Ejeraftalen binder ikke selskabet eller generalforsamlingen. Selskabsloven § 82 fastslår, at ejeraftaler ikke er bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Det betyder, at ejeraftaler alene har aftaleretlig virkning mellem de kapitalejere, der har indgået aftalen.
En generalforsamlingsbeslutning, der er truffet i overensstemmelse med selskabslovens regler og selskabets vedtægter, vil derfor være gyldig, selvom beslutningen ikke respekterer bestemmelser i en ejeraftale.
Før indførelsen af § 82 var der usikkerhed om, hvorvidt ejeraftaler kunne påvirke selskabets vedtægter eller beslutninger truffet på generalforsamlingen. Med § 82 blev det slået helt fast, at ejeraftaler ikke kan binde selskabet, hvilket understøtter princippet om, at kapitalejere udøver deres indflydelse gennem generalforsamlingen.
Selskabet som part i ejeraftale som ejer af egne kapitalandele
Der gælder en enkelt undtagelse til udgangspunktet, hvor selskabet alligevel kan blive bundet af en ejeraftale. Således kan et selskab, der ejer egne kapitalandele, godt tiltræde en ejeraftale mellem kapitalejerne, der binder selskabet på det aftaleretlige plan i henhold til ejeraftale. Selskabet kan dog heller ikke i sin egenskab af kapitalejer og part i en ejeraftale vedrørende egne kapitalandele blive bundet på det selskabsretlige plan i relation til selskabets juridiske status, interne beslutningsprocesser eller selskabsretlige forpligtelser, herunder i relation til forhold, der strider mod vedtægterne.
Praktiske konsekvenser for kapitalejere
I praksis betyder reglerne, at ejeraftaler ikke kan tilsidesætte vedtægter, selskabslovgivning eller gyldige generalforsamlingsbeslutninger. Overtrædelse af en ejeraftale kan derimod medføre andre aftaleretlige konsekvenser indbyrdes mellem parterne i en ejeraftale – f.eks. erstatningsansvar eller tvungen overdragelse af kapitalandele – men påvirker ikke gyldigheden af selskabets beslutninger.
Kontakt en ekspert på området
Ejeraftaler er et stærkt værktøj til at regulere forhold mellem kapitalejerne i jeres selskab, men det er vigtigt at vide og være opmærksom på, hvor grænserne går.
Hos WTC advokaterne bistår vi både med udarbejdelse og gennemgang af ejeraftaler og vedtægter samt rådgivning om de selskabsretlige regler, der gælder for dig og din virksomhed.
Du kan også læse mere om vores ydelser inden for selskabsret her: Selskabsret
Har du spørgsmål?
Hvis du har brug for hjælp, er du naturligvis velkommen til at kontakte os.
Kontakt en ekspert på området
Casper Vahr Glorvigen
Advokat (L) | Partner
Emma Mølgaard Borre
Advokat (L) | Partner
