Generalforsamlingen er det forum, hvor kapitalejerne udøver deres indflydelse og træffer beslutninger om selskabets overordnede forhold. Samtidig er generalforsamlingen underlagt en række detaljerede regler i selskabsloven, og manglende overholdelse kan medføre ugyldighed af beslutninger.
Generalforsamlingen – selskabets øverste myndighed
Generalforsamlingen er det forum, hvor kapitalejerne udøver deres indflydelse og træffer beslutninger om selskabets overordnede forhold. Samtidig er generalforsamlingen underlagt en række detaljerede regler i selskabsloven, og manglende overholdelse kan medføre ugyldighed af beslutninger.
Typer af generalforsamlinger
Der sondres mellem ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes én gang årligt og skal bl.a. godkende årsrapporten og tage stilling til resultatdisponering. Den skal afholdes i så god tid, at årsrapporten kan indsendes rettidigt til Erhvervsstyrelsen.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter behov, f.eks. ved vedtægtsændringer, kapitalændringer eller ved kapitaltab. I kapitaltabssituationer har ledelsen en særlig pligt til at indkalde generalforsamling inden for bestemte frister.
Det er derfor afgørende, at både ledelse og kapitalejere har styr på reglerne.
Formkrav – hvordan afholdes generalforsamlingen
Udgangspunktet er, at generalforsamlingen afholdes fysisk på selskabets hjemsted. Vedtægterne kan dog fastsætte andre steder, og i visse tilfælde kan generalforsamlingen afholdes elektronisk.
Der sondres mellem:
- fysisk generalforsamling
- delvist elektronisk generalforsamling
- fuldstændig elektronisk generalforsamling
Indkaldelse – frister og form
Indkaldelsen er et af de mest kritiske områder.
For ikke-børsnoterede selskaber gælder som udgangspunkt:
- Tidligst 4 uger før generalforsamlingen
- Senest 2 uger før generalforsamlingen
For børsnoterede selskaber gælder længere frister.
Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægterne og indeholde:
- Tid og sted
- Dagsorden
- Væsentligt indhold af forslag
Mangelfuld indkaldelse er en klassisk ugyldighedsgrund.
Kapitalejernes rettigheder
Kapitalejere har en række centrale rettigheder på generalforsamlingen:
- ret til at møde og tage ordet
- ret til at stille spørgsmål
- ret til at møde ved fuldmægtig
- ret til at emner optaget på dagsordenen
Disse rettigheder udgør en væsentlig del af mindretalsbeskyttelsen i selskabsretten og skal overholdes.
Afvikling af generalforsamlingen
Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som sikrer korrekt gennemførelse. Der skal føres protokol, som dokumenterer beslutningerne, og den skal gøres tilgængelig for kapitalejerne.
Beslutninger træffes som udgangspunkt ved et simpelt flertal, mens vedtægtsændringer kræver kvalificeret flertal.
Ugyldighed og typiske faldgruber
Fejl i forbindelse med generalforsamlinger kan føre til ugyldighed.
Vær derfor særligt opmærksom på:
- forkert eller mangelfuld indkaldelse
- manglende overholdelse af frister
- behandling af emner uden for dagsordenene
- fejl i stemmeafgivelse eller habilitet
Er du kapitalejer og bliver uretmæssigt behandlet på generalforsamlingen, skal søgsmål om ugyldighed som udgangspunkt anlægges inden 3 måneder.
Kontakt en ekspert på området
Har du spørgsmål eller brug for rådgivning er du velkommen til at kontakte os.
Du kan læse mere om: Hvad er reglerne for udlodning af udbytte? – WTC advokaterne
Har du spørgsmål?
Hvis du har brug for hjælp, er du naturligvis velkommen til at kontakte os.
Kontakt en ekspert på området
Emma Mølgaard Borre
Advokat (L) | Partner
Casper Vahr Glorvigen
Advokat (L) | Partner
