I en tid med stigende krav til åbenhed og gennemsigtighed i erhvervslivet, er det afgørende, at danske selskaber har styr på deres ejerstruktur, både i forhold til de legale ejerregistreringer hos Erhvervsstyrelsen og i selskabets interne ejerbog. Manglende overholdelse af reglerne kan få alvorlige konsekvenser, herunder bøder og i sidste ende tvangsopløsning. Men hvad indebærer reglerne egentlig?
Legale ejere – hvad og hvem?
En legal ejer defineres som en fysisk eller juridisk person, der direkte eller indirekte råder over 5 % eller mere af kapitalandelene eller stemmerettighederne i selskabet. Det gælder også, hvis stemmeretten er opnået gennem pant, aftale eller via datterselskaber.
Ændringer i ejerforholdene skal registreres hos Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold – typisk inden for få dage.
Det er selskabets ledelse, der bærer ansvaret for registreringen. Ansvaret kan dog uddelegeres. Undlader man korrekt registrering kan det medføre bøder og i sidste instans tvangsopløsning af selskabet.
Ejerbogen – selskabets interne dokumentation
Sideløbende med registreringen af legale ejere hos Erhvervsstyrelsen, er selskabet også forpligtet til at føre en ejerbog. Dette er en intern fortegnelse over alle kapitalandele og deres ejere. Ejerbogen kan have stor retslig betydning.
Ejerbogen skal oprettes ved selskabets stiftelse og løbende opdateres ved enhver overdragelse eller pantsætning af kapitalandele. Registrering i ejerbogen er typisk en forudsætning for at kunne udøve ejerrettigheder, såsom stemmeret på generalforsamlingen.
Ejerbogen kan føres i den form, der passer selskabet bedst.
I selskabets vedtægter kan man fastsætte, at ejerbogen føres af en ekstern part, f.eks. en advokat. I så fald overgår ansvaret for korrekt føring til den udpegede ejerbogsfører.
Ejerbogen – overblik og compliance
Særligt for mindre og mellemstore selskaber kan det være en udfordring at holde styr på ejerregistreringer og ajourføre ejerbogen korrekt. Det er dog afgørende, at både den offentlige registrering og den interne ejerbog er præcise og opdaterede.
Vi anbefaler derfor:
- At der ved alle ændringer i ejerforholdene sker en vurdering af, om der er registreringspligt.
- At ejerbogen føres og opdateres systematisk – og digitalt.
- At der i ejerbogen føres en fortegnelse over både de legale og reelle ejere.
- At selskabet udarbejder klare procedurer for ejerskifte og meddelelse herom.
- At man ved tvivl søger professionel rådgivning.
Hos WTC advokaterne bistår vi med både oprettelse og løbende ajourføring af ejerbøger, registrering af legale ejere og reelle ejere samt rådgivning om de selskabsretlige regler, der gælder for netop din virksomhed.
Er du sikker på, at I har styr på selskabets ejerbog? Hvis ikke – så kontakt os i dag
Du kan også læse: https://wtc-law.dk/husker-du-den-aarlige-ajourfoering-af-dit-selskabs-reelle-ejere/
Har du spørgsmål?
Hvis du har brug for hjælp, er du naturligvis velkommen til at kontakte os.
Kontakt en ekspert på området
Emma Mølgaard Borre
Advokat (L) | Partner
