fbpx

COVID-19 – selskabets ordinære generalforsamling i en krisetid

Har du spørgsmål?

Hvis du ønsker at høre mere, eller har spørgsmål til artiklen, så er du velkommen til at kontakte os.

Nyhedsbreve fra WTC advokaterne

WTC viden

Med WTC viden holder vi dig opdateret med jura, som har betydning for din dagligdag og dit arbejdsliv. Vi har fingeren på pulsen og udvælger de mest relevante nyheder inden for dine interesseområder.

COVID-19 – selskabets ordinære generalforsamling i en krisetid

COVID-19 – selskabets ordinære generalforsamling i en krisetid

For de fleste selskaber, hvis regnskabsår følger kalenderåret, er det ved at være tid til den årlige ordinære generalforsamling. Men kan den gennemføres som den plejer, eller giver COVID-19-situationen mulighed for at udskyde eller gennemføre på anden vis?

Det giver vi svar på i denne artikel.

Forsamlingsforbuddet har forlænget fristen for aflæggelse af årsrapport

Siden den 18. marts 2020 har der som følge af COVID-19-pandemien været nedlagt forbud i Danmark mod afholdelse og deltagelse i arrangementer med mere end 10 personer. Forbuddet strakte sig i første omgang til den 30. marts 2020, men er efterfølgende blevet forlænget til foreløbigt den 13. april 2020.

Forsamlingsforbuddet har selvsagt betydning for de selskaber, der har flere end 10 ejere, og som ellers skulle have afholdt ordinær generalforsamling i den periode, hvor forbuddet er gældende. Tilsvarende har forbuddet betydning for de selskaber, der blot har 8 kapitalejere, men hvor selskabets direktør, advokat og revisor også skal deltage i generalforsamlingen. Disse selskaber har ikke mulighed for lovligt at afholde ordinær generalforsamling.

For de selskaber der skulle have afholdt generalforsamling i forbudsperioden, og som ikke har mulighed for at afholde denne elektronisk, har myndighederne derfor forlænget fristen for indsendelse af årsrapporten til senest 8 uger efter forbuddets ophør.

Fuldstændig elektronisk afvikling af generalforsamlingen

I dagens Danmark, hvor mange efterhånden allerede udfører en stor del af deres arbejde fra en pc – og for en stor dels vedkommende hjemmefra i denne periode – vil det under forsamlingsforbuddet være oplagt blot at gennemføre selskabets ordinære generalforsamling elektronisk.

Det er selskabslovens udgangspunkt, at generalforsamlingen kun kan gennemføres fuldstændig elektronisk og uden fysisk fremmøde, hvis dette tidligere er besluttet af generalforsamlingen og dermed fastsat i selskabets vedtægter.

Udgangspunktet relaterer sig dog til de tilfælde, hvor elektronisk generalforsamling indføres som en fast ordning i selskabet. Der er derfor ikke noget til hinder for, at selskabets kapitalejere konkret – herunder som følge af COVID-19-situationen – bliver enige om at afholde årets ordinære generalforsamling fuldstændig elektronisk. Det kræver blot konkret samtykke fra samtlige kapitalejere.

Delvis elektronisk afvikling af generalforsamlingen

Hvis selskabets vedtægter ikke indeholder bestemmelse om mulighed for fuldstændig elektronisk generalforsamling, eller kapitalejerne ikke kan blive enige om fuldstændig elektronisk generalforsamling, kan selskabets centrale ledelsesorgan i stedet beslutte at gennemføre generalforsamlingen delvist elektronisk.

Delvis elektronisk generalforsamling forudsætter, at der foruden den sædvanlige mulighed for at deltage fysisk også gives mulighed for elektronisk at overvære, stille spørgsmål og stemme på generalforsamlingen.

Det er da vigtigt at være opmærksom på, at indkaldelsen til generalforsamlingen indeholder oplysninger om den elektroniske platform, der vil blive anvendt, og hvordan man deltager elektronisk. Tilsvarende vil det være fornuftigt i indkaldelsen at oplyse om mulighederne for – og måske endda opfordre til – deltagelse ved fuldmagt eller at brevstemme.

Rent praktisk vil det endelig være oplagt i indkaldelsen at bede modtagerne af indkaldelsen melde tilbage til selskabet i god tid før generalforsamlingen, hvorvidt de agter at deltage fysisk eller elektronisk (eller ved fuldmagt). Derved kan selskabet tage de rette forholdsregler, hvis mere end i alt 10 personer ønsker at deltage fysisk.

Kan generalforsamlingen udskydes?

Det er et krav efter selskabsloven, at selskabets årsrapport skal godkendes på den ordinære generalforsamling. Den ordinære generalforsamling skal derfor afholdes inden udløbet af fristen for indsendelse af selskabets årsrapport til Erhvervsstyrelsen.

De selskaber, der har over 10 kapitalejere, og hvis vedtægter ikke giver mulighed for at afholde elektronisk generalforsamling, vil være omfattet af de nye regler om forlængelse af fristen for indsendelse af årsrapporten til senest 8 uger efter forsamlingsforbuddets ophør.

Disse selskaber kan derfor godt udskyde generalforsamlingen, således at denne først afholdes efter forsamlingsforbuddets ophør, dog ikke senere end at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for den forlængede frist.

Kan generalforsamlingen aflyses?

Det er muligt at aflyse en ordinær generalforsamling, der allerede er indkaldt til. Aflysningen kan ske helt frem til generalforsamlingens start.

I tilfælde af aflysning skal selskabet dog indkalde til en ny ordinær generalforsamling i overensstemmelse med selskabets vedtægter og/eller selskabsloven. I unoterede selskaber skal indkaldelse til generalforsamlingen ske tidligst fire uger og senest to uger før generalforsamlingen.

Særlige forholdsregler ved fysiske generalforsamlinger med under 10 deltagere

For de selskaber hvor der ikke er over 10 personer, der skal deltage i generalforsamlingen, skal generalforsamlingen gennemføres helt som sædvanligt.

Selvom forsamlingsforbuddet ikke har betydning for disse generalforsamlinger, er det dog vigtigt at være opmærksom på de øvrige gældende anbefalinger og retningslinjer, som myndighederne har udstukket som følge af COVID-19.

Selskaberne skal derfor sørge for, at der er god plads mellem deltagerne på generalforsamlingen og i øvrigt begrænse smitterisikoen mest muligt.

Har du spørgsmål?

Hvis du ønsker at høre mere, eller har spørgsmål til artiklen, så er du velkommen til at kontakte os.

Print Friendly, PDF & Email

Kontakt en ekspert på området

Casper Vahr Glorvigen

Casper Vahr Glorvigen

Advokat (L)

Helle Jørgsholm

Helle Jørgsholm

Advokat og partner (H)

David Slatcher

David Slatcher

Advokat og partner (H)