De seneste år har været præget af øgede rapporterings- og due diligenceforpligtelser, men nu er fokus flyttet mod forenkling, afgrænsning og mere tid til implementering. Europa-Parlamentet vedtog sin endelige politiske aftale vedr. omnibusforslaget om ESG den 16. december 2025. Vedtagelsen markerer et skifte i reguleringen af bæredygtighed i EU.
Hvilke virksomheder bliver omfattet af omnibusforslaget?
Omnibusforslaget medfører en væsentlig indsnævring af, hvilke virksomheder der er direkte omfattet af CSRD om bæredygtighedsrapportering.
Ifølge omnibusforslaget vil disse virksomheder som udgangspunkt være omfattet:
- virksomheder med mindst 1000 ansatte, og
- enten en årlig omsætning på mindst 450 mio. euro eller en balancesum på mindst 225 mio. euro.
En betydelig del af de danske virksomheder, som tidligere stod over for rapporteringspligt fra 2025 eller 2026, falder således nu uden for CSRDs anvendelsesområde.
Før omnibusforslaget anslog man, at omkring 2000 danske virksomheder ville blive direkte omfattet af CSRD. Med de nye tærskelværdier anslås det, at det fremover vil være omkring 300–400 danske virksomheder, der er direkte omfattede.
Læs også ESG for mindre virksomheder – hvad skal du vide?
Datapunkterne reduceres – hvad betyder det?
De oprindelige europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS) rummede i omegnen af 1100 datapunkter. Med omnibusforslaget er ambitionen at reducere antallet betydeligt. Ifølge de udmeldinger og analyser, der har cirkuleret, reduceres antallet af obligatoriske datapunkter med cirka 25%, mens det samlede katalog af datapunkter reduceres med op mod 50%. Det betyder færre detaljerede krav, mindre dobbeltarbejde og større fokus på de oplysninger, der anses for mest væsentlige.
Med vedtagelsen af omnibusforslaget bliver udgangspunktet for CSDDD, at virksomheder skal rapportere på deres egne aktiviteter samt deres direkte forretningsforbindelser, altså første led i værdikæden. Oprindeligt blev kravene opfattet som meget vidtrækkende og omfattede i praksis store dele af værdikæden.
Hvornår er det gældende i Danmark?
Allerede i foråret 2025 blev den såkaldte “stop-the-clock”-mekanisme vedtaget, som udskød ikrafttrædelsen af dele af CSRD og CSDDD. For CSDDD, der regulerer virksomheders due diligence i værdikæden, betyder det, at medlemsstaterne først skal have direktivet gennemført i national ret senest den 26. juli 2028 og at de omfattede virksomheder først bliver forpligtet til at efterleve reglerne fra den 26. juli 2029.
Lovgivningsprocessen for omnibusforslaget
Efter Parlamentets vedtagelse skal forslaget formelt godkendes af Rådet. Herefter følger en juridisk-lingvistisk gennemgang, hvorefter retsakterne offentliggøres i EU-Tidende. Først på dette tidspunkt træder ændringerne formelt i kraft. Da der er tale om ændringer af direktiver, skal reglerne efterfølgende gennemføres i national ret og det er først i den forbindelse, at mange af de praktiske detaljer, herunder tilsyn, sanktioner og samspillet med eksisterende regler, fastlægges.
Hvad bør I gøre nu?
2026 og 2027 bliver i høj grad overgangsår, både for de direkte omfattede virksomheder og for de virksomheder, der ikke er direkte omfattet. Det første praktiske skridt er at afklare, om virksomheden er direkte omfattet af CSRD eller CSDDD efter de nye grænseværdier.
Det kræver en konkret vurdering af:
- medarbejderantal
- omsætning
- balancesum
- koncernforhold
Virksomheder, der falder uden for anvendelsesområdet, bør ikke automatisk konkludere, at ESG kan lægges helt på hylden. Kravene kan ramme indirekte f.eks. gennem kunder, banker, investorer og samarbejdspartnere, som er omfattet af reglerne og derfor har behov for data fra deres værdikæde. Kravene kan også ramme ud fra en risikobaseret tilgang, hvis der er konkrete og alvorlige ESG-risici i værdikæden.
Det betyder omnibusforslaget for virksomheders ESG-arbejde
Omnibusforslaget betyder, at ESG-arbejdet kan tilrettelægges mere målrettet. Fokus er på egne og det nærmeste led i værdikædens forhold, på mere relevante datapunkter og på at afklare, om virksomheden er direkte omfattet eller alene påvirkes indirekte. Omnibusforslaget reducerer kompleksiteten, men vi anbefaler, at virksomheder aktivt tager stilling til, hvor langt deres ansvar rækker og hvilke ESG-oplysninger, de skal levere til f.eks. kunder, samarbejdspartnere og finansielle aktører.
Definitioner
- Omnibusforslaget: en samlet forenklingspakke, der letter omfanget af hvad der skal rapporteres og gør det derfor nemmere og mindre tidskrævende for virksomheder.
- CSRD: reglerne om bæredygtighedsrapportering
- ESRS: de europæiske bæredygtighedsstandarder
- CSDDD: regler om due diligence i værdikæden
Har din virksomhed brug for rådgivning om ESG-rapportering?
Hos WTC advokaterne har vi selv fokus på ESG og vores advokater hjælper gerne din virksomhed med at blive parat til at håndtere kravet om ESG og omnibusforslaget.
Læs mere eller tag fat i en af vores specialister her
Har du spørgsmål?
Hvis du har brug for hjælp, er du naturligvis velkommen til at kontakte os.
Kontakt en ekspert på området
Gabriel L. Martiny
Advokat (H) | Partner
Casper Vahr Glorvigen
Advokat (L) | Partner
